林初三（刘德华 饰）于一之暴乱中与黑帮首领沙皮（莫少聪 饰）结为朋友，二人利用小聪明在社会打滚。初三与女学生May热恋，沙皮为替初三筹钱结婚，在打劫时被捕，而初三被控袭警。出狱后，二人经营娼妓行业，但警方密密扫黄，令二人无法维生。二人无法还债，被迫接标参赎款，但初三发现肉参竟为May之学生，便不惜与绑匪对抗，把她救出……林初三（刘德华 饰）于一之暴乱中与黑帮首领沙皮（莫少聪 饰）结为朋友，二人利用小聪明在社会打滚。初三与女学生May热恋，沙皮为替初三筹钱结婚，在打劫时被捕，而初三被控袭警。出狱后，二人经营娼妓行业，但警方密密扫黄，令二人无法维生。二人无法还债，被迫接标参赎款，但初三发现肉参竟为May之学生，便不惜与绑匪对抗，把她救出……